???拓跋颜以平南将军元睿为主将设飞楼冲车撞击城门，又或车载或人负，运土填壑。魏军轮番冲击，昼夜苦攻，一日之内竟数十次攻城，被洵州守军杀伤者数以万计，却仍然没有任何进展。
　　苏护很清楚，魏军跋涉千里皆以疲惫，奋勇攻城也仅仅凭借着一时之气，他只要坚守三日，待魏军士气低落，就能寻得自己的战机。洵州城被那位怕死的杨承之修的极其坚固，如果不是当初采纳了武三思的意见而强行攻城，自己带来的那几万军马能不能攻下这座城市还真是个问题。
　　据险而守，当然会更容易一些。苏护只待魏军士气耗尽那一刻所带来的杀机。
　　两日后，孟度来到苏护跟前说道：“座主，如果行程没有耽搁的话，我们的援军应该快到城外了。”
　　“你确定梁王会兵来？”
　　“只要他还不知道你是宋悦，就一定会兵来。洵州若失，魏军可顺流而下，直捣建康，江东便危矣。”
　　“但他迟早会知道，我担心他一旦知道我是宋悦，你就回不去那个朝廷了。”
　　“回不去也不算什么坏事，我正好可以随座主去伐蜀。不过，我倒还是觉得能留下来对座主有利。我可以在梁王身边，窥得国情，当你领益州兵东伐梁国之时，有我这个内应，事情就简单得多了。”
　　“孟度深谋远虑，以前让你做个门生却是委屈你了。”
　　“时势造人，孟度今日皆起自往昔，如果没有那么多次的身临死境，我也不会成为现在的这个样子。”孟度说玩，却又淡然一笑：“不过，我倒还是希望天下昌平，而我只在座主身边做个门生。”
　　“两日前，拓跋颜已经在两军阵前挑明我的身份，现在恐怕是很难在隐瞒了。我想宋恒若是知道我在这里，他很快就会翻脸了，那时候……”
　　“座主不用担心，梁王并不知道你们之前的关系。待击退魏王之后，我在这里整顿军马，除了我那两万死士，所有梁军中的精兵强将，你也悉数带走，再算上座主从东雍带来的两万来人，大概也有八万人了。蜀地纷乱不和，凭借座主的谋略，从中取利，必能有所作为。”
　　“你还是要回去？”
　　孟度点了点头，“我已经说过，愿意为座主当个内应。当座主举兵伐梁之时，孟度还能有所作为。待魏军退后，我会将那些挑剩下的老弱残兵混入援军之中，带着杨承之回去领赏。”
　　“你真的以为梁王不会怀疑你？”
　　“不会，他也没有工夫。他把所有的经历都用在了寻欢作乐上，国家只要还算安定，他就永远不会过问。”
　　“宋恒！”苏护提起这个名字，忍不住叹了一口气。往事历历在目，即便是多了十年，那些仇恨也未曾抹煞而去。
　　梁王派信陵刺史韦昶领兵增援洵州，并说孟度节度。当日，韦昶领八万梁军进屯洵州城外五十里处的上庸。并趁夜间在距离魏军二十里处挖长堑，树鹿角，并派人化作百姓绕过魏军营地入城送信。
　　孟度见信大喜，急忙来找苏护商议对策。苏护知道魏军多善马战，就派密使给韦昶送去却月阵法的布置和指挥之法。
　　韦昶依据苏护之法，结车为阵，弓弩随后，只以步兵之法进攻魏军。
　　此时的拓跋颜见腹背受敌，又急于攻城，急忙调遣十万骑兵贸然去闯却月阵。可是他并不知道，却月阵正是骑兵的克星。
　　一霎之间，万千铁骑冲入战车营中，冲撞之下，战马非伤既死，那些骑兵随之就会重重的摔落到地上。而这时，那是战车里手持长枪大槊的士兵只要随着战车前进，兵刺杀落在战车里或是战车外的魏军。而战车之后，万千弓弩，乱箭齐。
　　两军阵前，顿时血肉横飞，凄惨一片。魏军不分形势，胡乱闯阵，终致死伤甚重。
　　此时，正在城门楼上的苏护和孟度见韦昶得势，举倾城之兵马出东城北城袭击魏军侧翼。魏军主将元睿右臂中箭，被迫撤退。
　　拓跋颜本来志在必得，可是看到现在兵败如山倒的情形，也知道大势已去。悲痛之下，仓皇领军退回洵水北岸。
　　孟度乘机派人将船拖出洵州城至洵水岸边，并以水船载满干草，灌以油脂，趁风纵火，焚烧浮桥。
　　魏军大败，争相渡水，在梁军的围攻冲杀之下，被溺死者和斩杀者，以十万计。
　　拓跋颜早就退到洵水北岸，元睿见众军争桥奔逃，而自己又不能制止，至少烧掉营房，侥幸脱身，退回北岸。
　　苏护领军乘胜追击，俘获魏军数万，拓跋颜在洵州城下留下了耻辱一败。
　　拓跋颜震怒，将元睿贬为平民，又斩杀了几名临阵退缩的武将，这才带着剩下的几万兵马返回洛州。只不过稍作安顿几日，就听说尔朱荣已经造反，并举北境十万之兵包围了国都平城。
　　听到这个消息，拓跋颜已经怒不可遏，可是气过之后，他又只觉心力交瘁。
　　先前，拓跋颜在讨伐苏护之前，在太极殿宴享群臣，有一百多只白雁停栖在马道之侧。拓跋人认为不详，就让人射雁，却没有人能够射中。当时从各地征调的来的兵马已经三十万，太史令就对拓跋颜说：“白雁停栖庭院，是宫室将要空寂无人的征兆，不宜向南进。”可是拓跋颜并没有相信他，再将太史令鞭笞之后，拓跋颜怒气冲冲的去城西阅兵。
　　此时三十万兵马败如山倒，北境尔朱荣又造反，拓跋颜有些后悔没有听去太史令之言，以致让平城陷入危境。平城禁卫军已经都被调来讨伐洵州，留下的两万守军又是从各地征调而来，很难抵御强敌。如果尔朱荣攻破平城，那么他的皇宫和皇族也必然难保了。于是，他又后悔没有早日听苏护之言革掉尔朱荣。但事已至此，他只好暂时放下心中怨念，极在各地征调兵马，回国都平叛尔朱荣，竟再也无暇南顾。
　　
　　
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